曹休字文烈，是曹操的族子，曹洪的亲侄。
曹休的祖父曹鼎是河间相、吴郡太守、尚书令。天下大乱之时曹氏宗族便离乡散去。曹休在十岁左右的时候变没了父亲，只有他与一位门客抬着父亲的灵柩将安葬了临时租借的一块墓地里。曹休带着母亲到吴郡避难并被该郡太守收留，曹休在太守官邸看到了其祖父曹鼎的画像于是下榻跪拜，当时很多人都对曹休感到惋惜。
后来曹操举义讨伐董卓，曹休变易姓名从千里之外的吴地来见曹操，曹操当时周围的人说：曹休能够辗转千里来到这里，就如同能行走千里的良驹，自此曹休就与曹丕同食同住，曹操四处征战之时曹休也经常跟随，还曾在虎豹骑中担任宿卫一职。
刘备在建安二十三年时率兵攻打汉中时另派吴兰将军攻击下辨，被任命为骑都尉的曹休与议郎辛毗一起担任主帅曹洪的参军进军征讨，在出征前曹操对曹休说：你虽为参军但实为军队的主帅。曹洪得令后也把军中事务交给曹休负责，刘备遣张飞驻固山一带并说要切断曹军的后路。曹洪与诸将进都在犹豫是否进军，曹休说：刘备这样大张旗鼓的要切断我军后路，应该先虚张声势，因此我军要趁敌人在下辨没有集结大军时尽快击破吴兰，吴兰击败张飞就会自行撤退走，于是曹洪听了他的建议进兵吴兰，张飞果然退走。建安二十四年刘备斩杀曹军统帅夏侯渊。曹操亲征汉中，曹军难以攻克刘备坚守的险要，曹操无奈只能命军队退出汉中，曹休随军退至长安后被授予中领军一职。
那么，曹休是怎么死的？据《三国志》曹休本传: 太和二年，帝为二道征吴，遣司马宣王从汉水下，休督诸军向浔阳。贼将伪降，休深入，战不利，退还宿石亭。军夜惊，士卒乱，弃甲兵辎重甚多。休上书谢罪，帝遣屯骑校尉杨暨慰谕，礼赐益隆。休因此癕发背薨，谥曰壮侯。
太和二年东吴的鄱阳太守周鲂佯称得罪了吴王弃吴投魏，于是曹休率领十万士兵接应周鲂，魏明帝则派遣司马懿进攻江陵、贾逵等四支军队由西阳直攻东关，蒋济向魏明帝表示吴将朱然可能会从后方袭击曹休，而吴军亦可能会切断曹休的退路，因此建议派兵支援曹休，于是魏明帝令司马懿停止进军，让贾逵与曹休合兵一处。琅邪太守孙礼也劝谏曹休不可孤军深入，但曹休立功心切没有听从。至石亭没有防备的曹休遭遇陆逊、朱桓、全琮约九万人的袭击，交战不利后便慌忙退兵，曹休背靠湖泊、旁依大江的行军路线使行军后退时受阻且十分缓慢，吴军又紧追不舍，魏军被斩杀万余丢弃军械车马无数。
突围至夹石时退路被孙权阻断，在后有追兵前无无退路的惶恐之下很多士兵陆续叛逃，曹休的人马已溃不成军。此时贾逵的援军经备道兼程出现在夹石，吴军以为魏国援军已到便迅速撤离，贾逵又拿出粮食和军资供应曹休的军队才使曹休免于全军覆没。其后，曹休上书谢罪，魏明帝遣屯骑校尉杨暨宣旨抚慰，礼节赏赐更加隆重。
曹休惭狠不已痈发与背不久便死去，去世后被谥曰壮侯。
